江東城（化名）為博彥公司董事長(zhǎng)，2017年12月江東城與佳信公司簽訂《鋼材購(gòu)銷合同》，雙方約定：因江蘇境內(nèi)城市工程建設(shè)需要，佳信公司一年內(nèi)向博彥公司購(gòu)買鋼材總量10萬(wàn)噸左右。在供貨2085.94噸，總貨款7705057.94元后，因鋼材市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，博彥公司不愿按照約定的價(jià)格供貨。佳信公司向法院起訴博彥公司違約責(zé)任后，博彥公司主張公司印章系江東城偽造的，合同無(wú)效，公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
法院經(jīng)過(guò)審理后認(rèn)為雖然江東城偽造印章，但江東城翁某在某公司所任特殊職務(wù)以及股東身份等權(quán)利外觀，已經(jīng)足以讓交易相對(duì)人游某產(chǎn)生合理信賴。如讓其負(fù)有對(duì)公章真實(shí)性進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的義務(wù)，對(duì)于相對(duì)人要求過(guò)于嚴(yán)苛，不利于保護(hù)交易安全。綜上，法院認(rèn)為翁某的行為已構(gòu)成表見(jiàn)代理，合同有效，博彥公司應(yīng)付違約責(zé)任。
公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，公司印章是其對(duì)外進(jìn)行活動(dòng)的有形代表和法律憑證，蓋有公司印章的合同一般都認(rèn)為為公司法人的行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。但是如果證明了公司印章系他人偽造，那么合同是否有效，公司是否要為他人的違法行為承擔(dān)責(zé)任呢？
一、構(gòu)成表見(jiàn)代理，公司承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)《合同法》第四十九條，“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！?/p>
根據(jù)《民法總則》第一百七十二條，“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效?！?/p>
公司印章雖然是偽造的，但是使用者具有特別的身份，比如業(yè)務(wù)員、董事長(zhǎng)、法定代表人等，已足以使交易相對(duì)方產(chǎn)生有代理權(quán)時(shí)，構(gòu)成表見(jiàn)代理，即使證明印章是偽造的，也不能認(rèn)定合同無(wú)效，公司仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
二、公司存在過(guò)錯(cuò)，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條第二款，“行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業(yè)務(wù)介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經(jīng)濟(jì)合同的方法進(jìn)行的犯罪行為，單位有明顯過(guò)錯(cuò)，且該過(guò)錯(cuò)行為與被害人的經(jīng)濟(jì)損失之間具有因果關(guān)系的，單位對(duì)該犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>
公司印章雖然是偽造的，但是公司存在過(guò)錯(cuò)，比如明知他人私刻公司印章并使用而不阻止的；變更印章而不通知與公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)的單位和個(gè)人等情況，公司仍然要承擔(dān)責(zé)任。
三、公司不承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條第一款，“行為人盜竊、盜用單位的公章、業(yè)務(wù)介紹信、蓋有公章的空白合同書，或者私刻單位的公章簽訂經(jīng)濟(jì)合同，騙取財(cái)物歸個(gè)人占有、使用、處分或者進(jìn)行其他犯罪活動(dòng)構(gòu)成犯罪的，單位對(duì)行為人該犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失不承擔(dān)民事責(zé)任。”
如果公司印章系他人偽造，且無(wú)理由使第三人相信使用者具有代理公司的權(quán)限，公司也不存在明顯過(guò)錯(cuò)，那么公司無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。
公司印章是其進(jìn)行對(duì)外活動(dòng)的憑證，但是在法律中也并不是“只認(rèn)章不認(rèn)人”。公司在簽訂合同和內(nèi)部管理上，為了防止他人利用公司名義而作出損害公司的利益的行為，不僅需要重點(diǎn)關(guān)注印章的管理，還要做好對(duì)法定代表人、總經(jīng)理、授權(quán)委托人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等的選配工作。