投資人按照約定入股，并履行了出資義務(wù)后，就應(yīng)當(dāng)按照出資比例享受投資項目的收益和分紅。若公司實際控制人拒絕向股東分紅，投資人該如何維護(hù)自己的合法權(quán)益呢？下面浩云律師事務(wù)所通過一則案例來為大家詳細(xì)解讀。

【案情回顧】

A、B、C、D四人商議合作投資某房地產(chǎn)開發(fā)項目，其中A、C、D三人簽訂了《合作出資協(xié)議》約定，三人共同出資5000萬元以B的名義收購E公司的股份，A出資1790萬元，C出資1210萬元，D出資2000萬元。隨后B向D出具了“交來某房地產(chǎn)投資款全清伍仟萬元整”的收款收據(jù)。

該房地產(chǎn)項目盈利后，B惡意不承認(rèn)A的實際出資股東身份，不愿也從未向A進(jìn)行過投資分紅。A認(rèn)為，自己已經(jīng)履行了投資款出資義務(wù)，B卻以明確的行為不履行其協(xié)助A股東更名以及投資分紅的義務(wù)，因此將B訴至法院。

【浩云說法】

B辯稱，B與A沒有簽定過股權(quán)投資合同，B也并非A與C、D三人簽訂的《合作出資協(xié)議》的當(dāng)事人，與A之間不存在直接的投資合同關(guān)系。

一、A與B之間是否存在股權(quán)投資關(guān)系

當(dāng)?shù)胤ㄔ涸谝环菀呀?jīng)生效的民事判決中確認(rèn)A、C與D簽訂的《合作出資協(xié)議》有效，B給D出具的“交來某房地產(chǎn)投資款全清伍仟萬元整”的收據(jù)中有C的投資款1210萬元、有A的投資款1790萬元，并且該判決中還認(rèn)定B與C、A共同討論過入股問題及該房地產(chǎn)項目前景。B對于C、A在C名下入股，并共同開發(fā)房地產(chǎn)理應(yīng)知情。

本案中A有入股投資某房地產(chǎn)項目主觀意愿并支付了1790萬元的投資款，B不僅收到了該入股投資款而且知道A的投資意愿，該款項實際也用于該房地產(chǎn)項目，A與B之間對該房地產(chǎn)項目已經(jīng)形成了入股投資的合意。

盡管A與B之間沒有書面的投資協(xié)議，但是雙方之間已經(jīng)形成了事實上的股權(quán)投資關(guān)系。B否認(rèn)與A之間存在股權(quán)投資關(guān)系的抗辯意見與查明事實不符，法院不予支持。

二、雙方股權(quán)投資關(guān)系是否可以解除

根據(jù)《民法典》第五百六十二條規(guī)定，A履行了1790萬元的出資義務(wù)，但B不認(rèn)可A向其投資的事實，導(dǎo)致A無法向B主張獲取投資收益情況、獲得涉案房地產(chǎn)項目可能產(chǎn)生的收益，A投資獲取收益的目的無法實現(xiàn)。且根據(jù)查明的事實,B在本案訴訟過程中,將包括原告投資在內(nèi)的長和公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,該行為使雙方之間形成的事實上的股權(quán)投資關(guān)系不復(fù)存在,因此，A主張解除與B之間的股權(quán)投資關(guān)系,法院予以支持。

三、B是否應(yīng)當(dāng)返還A1790萬元并承擔(dān)利息損失

法院認(rèn)為，A、B之間經(jīng)形成事實上的股權(quán)投資關(guān)系后，本應(yīng)將E公司經(jīng)營狀況告知A，維護(hù)A的投資權(quán)益。但B長期不認(rèn)可A的投資事實，并在訴訟過程中將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，違反了誠實信用原則，具有明顯過錯。

依據(jù)法律規(guī)定，A與B之間股權(quán)投資關(guān)系解除后，B應(yīng)當(dāng)返還A投資款1790萬元，并應(yīng)承擔(dān)該1790萬元的利息損失。但由于A與B之間并無利息標(biāo)準(zhǔn)的約定，法院綜合考慮B過錯程度及長期占用A資金的事實，酌情按照月利率1%的標(biāo)準(zhǔn)計算A的利息損失。

【浩云小結(jié)】

在侵害企業(yè)出資人權(quán)益糾紛中，公司不承認(rèn)投資人的股東身份，也不給股東分紅是比較常見的現(xiàn)象。此類問題解決的重點是能夠證明自己已經(jīng)履行了出資義務(wù)以及自己在事實上屬于股東。建議大家遇到此類問題可以咨詢專業(yè)法務(wù)顧問律師的意見。律師會為當(dāng)事人制定符合自身實際情況的訴訟策略。